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股票代號：5345

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股票名稱：天揚

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發言日期：2025/04/08

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發言時間：17:40:53

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主旨：董事會決議辦理114年私募普通股案(增列證券承銷商必要性及合理性之評估意見)

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說明：

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1.董事會決議日期:114/04/08

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2.私募有價證券種類:普通股

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3.私募對象及其與公司間關係:可能之應募人與公司間關係達潤投資有限公司法人董事杰爾發有限公司法人董事昕恒投資有限公司法人董事王昭卿法人代表謝岱玲法人代表謝岱杰法人代表謝凱安法人代表其他尚未洽定之應募人，由董事會於股東會決議通過後，依證券交易法第43條之6之規定洽之。

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4.私募股數或張數:總數不逾50,000,000股，擬分5次辦理，每次不超過10,000,000股。

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5.得私募額度:總數不逾50,000,000股。

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6.私募價格訂定之依據及合理性:

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    (1)參考價格之決定:依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為之。

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    (2)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數範圍內(不低於參考價格之8成)授權董事會視日後整體營運情形決定之。

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    (3)本次私募普通股為因應市場之變化，公司穩健經營及財務結構安全之考量，可能有低於面額發行之必要，其價格之訂定，因已依據法令規範之定價辦理且已反映市場價格狀況，應屬必要及合理。如本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。

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    (4)本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定辦理，其訂定方式應屬合理。

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7.本次私募資金用途:充實公司營運資金，用於公司因應未來計畫的持續研發、產品產出、各式產品之行銷、後勤及日常營運等相關資金的需求，預期可提升公司的營運。

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8.不採用公開募集之理由:評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本,故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金，以達到迅速挹注所需資金之目的，以維繫公司營運及確保股東權益。

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9.獨立董事反對或保留意見:無

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10.實際定價日:待定

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11.參考價格:待定

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12.實際私募價格、轉換或認購價格:待定

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13.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，惟轉讓限制需符合證券交易法第43條之8規定，本次私募之普通股於交付日起滿三年後，若符合相關法令規定，將向主管機關申請補辦公開發行及申請上櫃交易。

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14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

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15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

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16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

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17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。

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18.其他應敘明事項:

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    (1)授權董事會若無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之必要，得於期限屆滿前召開董事會討論，決議原私募計畫仍屬可行，得免退還所收取股款予應募人。

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    (2)本次私募普通股如有未盡事宜，及因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變等而有修正之必要，由股東會授權董事會全權處理。

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    (3)本次私募普通股案，已洽請國泰綜合證券股份有限公司出具必要性及合理性之評估意見在案，業經114年4月8日董事會決議通過。

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